Vlastní podíl

Samostatné veřejné ( English vlastní akcie, treasury share ) je podíl , který poté, co zpětný odkup akcií v majetku na vydávající společnosti se nachází.

Všeobecné

Tyto podíly uvedené v základním kapitálu v akciové společnosti , evropská společnost nebo partnerství omezena akcie jsou obvykle ve volném plováku mimo akcionářů . K držení vlastních akcií dochází, když společnost získá některé ze svých akcií od těchto akcionářů. Tento zpětný odkup akcií je kupní smlouva, ve které společnost nabytí vlastních akcií musí zaplatit kupní cenu ( tržní hodnotu ) a na oplátku získává vlastnictví vlastních akcií. V Německu a na mezinárodní úrovni je to možné pouze za určitých podmínek.

Legální problémy

V Německu je nabytí vlastních akcií povoleno pouze za jedné z podmínek stanovených v § 71 odst. 1 AktG .

Možnost nabytí vlastních akcií se v Německu objevila reformou zákona o akciových společnostech z roku 1884. Tím byl změkčen a převeden zákaz platný od roku 1870, v jehož případě došlo k osobní odpovědnosti členů dozorčí rady v případě porušení. do cílového ustanovení (článek 215d ADHGB ). To se dalo snadno obejít a nakonec to bylo ignorováno. Toto cílové ustanovení bylo přijato v HGB v roce 1897 jako § 226 HGB a § 227 HGB. Toto laxní nařízení někdy dokonce vedlo k tomu, že akcie byly prodány bankovním konsorciím a ty pak byly smluvně zavázány k výkonu souvisejících hlasovacích práv podle pokynů představenstva. U těchto takzvaných správcovských akcií byla vlastnická práva ostatních akcionářů zrušena.

Po bankrotu společnosti Nordwolle AG a následném pádu Darmstädter und Nationalbank v roce 1931 byl zákon o akciových společnostech znovu zpřísněn. Darmstädter und Nationalbank měla více než polovinu základního kapitálu ve vlastních akciích, které se okamžitě staly bezcennými. Zbývající základní kapitál pak již nemohl ztráty pokrýt. Novelou zákona o akciových společnostech z roku 1931 bylo opět zakázáno získávání vlastních akcií , a to ve třech výjimečných případech , aby se zabránilo vážným škodám ( podniková krize ), v případě provize za nákup a aby se akcie stáhly . Kromě toho byla pro výjimečné případy zavedena horní hranice pro nákup maximálně 10% všech akcií. Díky vyčlenění předpisů o akciových společnostech v roce 1937 do nově vytvořeného AktG přidal článek 65 AktG (1937) výjimku z bezplatného nabytí vlastních akcií. V roce 1959 následovalo pravidlo výjimky pro nabytí k vydání jako zaměstnanecké akcie a nařízení v § 71 AktG byla odložena. V roce 1965 následovaly dvě další výjimky, a to pro odškodnění akcionářů a jako součást univerzální posloupnosti .

Druhou směrnicí o EHS (kapitálovou směrnicí) z roku 1976 měl být vytvořen jednotný evropský rámec pro nabývání vlastních akcií. Toto bylo částečně provedeno 1. května 1998 zákonem o kontrole a transparentnosti v podnikovém sektoru (KonTraG). Výjimky byly rozšířeny tak, aby zahrnovaly osmý bod, což znamená, že nyní lze také bez zvláštního důvodu získat vlastní akcie. Obchodování s vlastními akciemi však zůstává zakázáno. Vlastní akcie společnosti byly nadále vykazovány v rámci oběžných aktiv s přidruženou rezervou na straně pasiv , ale nyní by mohly být alternativně provedeny také jako opravná položka k vlastnímu kapitálu. Následoval další krok k harmonizaci s evropským právem s právem modernizace účetního práva (BilMoG) . Tímto způsobem je implementována 8. směrnice EU, konečná směrnice o auditu . Podle § 272 odst. 1a německého obchodního zákoníku (HGB) se nyní vlastní akcie uznají pouze jako úprava vlastního kapitálu.

Pokud společnost drží své vlastní akcie, nevznikají z těchto akcií žádná práva v souladu s § 71b AktG. Neexistují tedy žádná dividendová práva , žádná upisovací práva na vydání nových akcií a žádná hlasovací práva . Většiny hlasů je dosaženo s více než 50% všech akcií, které společnost nevlastní.

Účetnictví

Při účtování vlastních akcií byla jejich aktivace zrušena BilMoG z května 2009 ; namísto toho se vlastní akcie odečítají od základního kapitálu jako negativní pozice ( § 272 odst. 1a německého obchodního zákoníku), což odpovídá de facto snížení kapitálu . Zpětný odkup akcií vede ke snížení rozvahy .

Německo a Rakousko

Akcie v akciové společnosti se neúčtují za použití jedné, ale dvou položek v rozvaze. Rozlišuje se mezi nominální hodnotou a emisní cenou akcie. Jmenovitá hodnota je základní hodnota akcie. To je uvedeno na akcii a představuje podíl ve společnosti, a tedy i na hlasovacích právech, upisovacích právech atd. To se neliší u akcií noar, protože označují pevný podíl na základním kapitálu. Součet všech nominálních hodnot je uveden v rozvaze pod základním kapitálem nebo základním kapitálem. Emisní cena je určena nabídkou a poptávkou, například na burze. Rozdíl ve jmenovité hodnotě u všech akcií je v rozvaze zobrazen jako kapitálová rezerva nebo kapitálová rezerva.

Pokud společnost nyní získá své vlastní akcie, musí být jmenovitá hodnota vlastních akcií vykázána jako negativní pozice ve vztahu k základnímu kapitálu. Rozdíl mezi kupní cenou a nominální hodnotou najdete ve volné rezervě , tj. Rezervě, která nepodléhá distribučnímu bloku. To má zabránit tomu, aby nákup vlastních akcií obcházel distribuční bloky. Z tohoto důvodu nemůže být rozdíl mezi kupní cenou a nominální hodnotou zobrazen jako záporná pozice ve vztahu k kapitálovým rezervám, ale musí být zobrazen jako záporná pozice ve vztahu k nerozdělenému zisku.

Švýcarsko

Revizí zákona o účetnictví v roce 2013 byla do rozvahy přidána nová pozice pro vlastní akcie. Podle článku 959a OR se mají nyní tyto ukazovat jako samostatná negativní pozice ve vlastním kapitálu. Zobrazí se celková hodnota. Pokud jsou tyto akcie znovu prodány, zisk nebo ztráta z dalšího prodeje se neúčtují prostřednictvím výkazu zisku a ztráty, ale přímo do závazků ve vlastním kapitálu.

Mezinárodní

Rakousko

Podle § 65 AktG mají rakouské společnosti obecně zakázáno nakupovat své vlastní akcie. Na to se však vztahují různé výjimky, které jsou uvedeny v § 65 odst. 1 AktG.

Nařízení o nabývání vlastních akcií vstoupilo v platnost poprvé v roce 1938 zavedením německého zákona o akciových společnostech v Rakousku. Německý zákon o akciových společnostech byl v roce 1965 „australský“, což v podstatě znamenalo jazykovou revizi, ale téměř žádnou změnu obsahu. V roce 1996 následovaly rozsáhlé úpravy zákona o změnách zákona o obchodních společnostech. Takže mimo jiné. směrnice o kapitálu EU přijatá do rakouského práva. Tím se rozšířily výjimky na nabývání vlastních akcií, na emise jako zaměstnanecké akcie, na odškodnění akcionářů a v rámci univerzální posloupnosti. Jako průvodce byl také použit německý zákon o akciových společnostech. Zákonem o změně účetnictví z roku 2014 (RÄG 2014) došlo opět k úpravě evropského práva, zejména k implementaci směrnice o auditu. Podle toho musí být nyní v souladu s § 229 odst. 1a rakouského obchodního zákoníku (UGB) portfolio vlastních akcií vykázáno jako negativní pozice ve vztahu k vlastnímu kapitálu.

Podle § 65 odst. 2 AktG nesmí společnost získat více než 10% akcií společnosti. Podle § 65 odst. 5 AktG jsou všechna práva spojená s akciemi, jako jsou hlasovací nebo upisovací práva, neplatná.

Švýcarsko

Revizí zákona o akciových společnostech v roce 1992 byl s účinkem od 1. července 1992 zrušen zákaz nabývání vlastních akcií podle článku 659 švýcarského zákoníku závazků . Od té doby je povolen nákup vlastních akcií až do 10% všech vydaných akcií, v případě akcií na jméno dokonce do 20%, pokud je část převyšující 10% prodána nebo stažena do dvou let. Hodnota navíc nesmí překročit volné rezervy. Neexistují žádná další omezení, jako v Německu a Rakousku. Další změna následovala v roce 2013, ale pouze ve zveřejňování vlastních akcií. Ty již nejsou zahrnuty do oběžných aktiv jako aktivum, ale spíše jako záporná položka do vlastního kapitálu v souladu s článkem 959a NEBO .

Podle článku 659a NE jsou pozastavena všechna práva spojená s akciemi, jako jsou hlasovací nebo upisovací práva.

Daňové důsledky pro vlastní akcie

Také ve Švýcarsku je možné, aby společnost držela své vlastní akcie. K dispozici je také maximální kvóta 10%, která musí být konkrétně uvedena v rozvaze.

Zpětný odkup vlastních akcií za účelem snížení kapitálu :

  • Zpětný odkup od soukromých osob: daň z příjmu z rozdílu mezi prodejní cenou a nominální hodnotou (čl. 20 odst. 1bis DBG, 60%). Srážková daň pro společnosti: Srážková daň z rozdílu mezi prodejní cenou a jmenovitou hodnotou (čl. 4a odst. 1 a čl. 12 odst. 1 VStG). Nelze použít postup oznámení, srážková daň musí být přenesena (článek 14 VStG).
  • Zpětný odkup společností: Daň ze zisku z rozdílu mezi prodejní cenou minus hodnota daně ze zisku (princip účetní hodnoty) je zdanitelný investiční příjem ve formě likvidační dividendy. Odpočet účasti je možný, pokud je účast> 20%. Srážková daň ve společnosti z rozdílu mezi prodejní cenou a jmenovitou hodnotou (čl. 4a odst. 1 a čl. 12 odst. 1 VStG, čl. 4 odst. 1 písm. B VStG a čl. 20 odst. 1 VStV). Nelze použít oznamovací postup, srážková daň musí být přenesena (článek 14 VStG).

Další prodej vlastních akcií do 6 let :

  • Zpětný odkup od soukromých osob: Daň z příjmu: žádné daňové důsledky, dosažené kapitálové zisky jsou nakonec osvobozeny od daně (čl. 16 odst. 3 DBG). Daň ze zisku společnosti: zdanitelný kapitálový zisk založený na rozdílu mezi cenou zpětného odkupu vlastních akcií a cenou dalšího prodeje. Srážková daň ve společnosti: žádné daňové důsledky, prodané do 6 let.
  • Zpětný odkup společností: Daň z příjmu: žádné daňové důsledky, daň ze zisku z zpětného odkupu již proběhla. Daň z příjmů právnických osob: zdanitelný kapitálový zisk na základě rozdílu mezi cenou zpětného odkupu vlastních akcií a cenou při dalším prodeji Srážková daň ve společnosti: žádné daňové důsledky, prodané do 6 let.

Žádný další prodej vlastních akcií do 6 let :

  • Zpětný odkup od fyzických osob: daň z příjmu zpětně z kapitálových zisků osvobozených od daně (zásada nominální hodnoty; čl. 16 odst. 3 DBG) z důvodu částečné likvidace (čl. 20 odst. 1a DBG). Daň z příjmů ve společnosti: žádné daňové důsledky. V daňové rozvaze jsou vlastní akcie společnosti plně odúčtovány na úkor příslušného kapitálu: snížení zdanitelného kapitálu přijetím AK, snížení rezerv pojistného a snížení převedeného zisku. Srážková daň ve společnosti (článek 4a odst. 2 VStG). Oznamovací postup není možný, protože není splněn požadavek podle čl. 24a VStV. Předáváno soukromým osobám.
  • Zpětný odkup společností: daň ze zisku, žádný odpočet účasti, pokud není splněn požadavek čl. 70 odst. 4 DBG, prodaná kvóta je <20%. Daň z příjmů ve společnosti, bez daňových důsledků, akcie jsou účtovány beze změny, v daňovém zůstatku jsou však vlastní akcie plně zaúčtovány na úkor příslušného kapitálu: snížení zdanitelného kapitálu přijetím AK, snížení pojistného rezervy a snížení převáděného zisku. Srážková daň ve společnosti (článek 4a odst. 2 VStG). Oznamovací postup je možný, protože je splněn požadavek podle čl. 24a VStV.

Zpětný odkup vlastních akcií za účelem vydání zaměstnaneckých akcií : Společnost: Pokud zpětný odkup vlastních akcií za účelem vydání zaměstnaneckých akcií neexistuje přímá částečná likvidace. V tomto případě je lhůta pro převod akcií 12 let (čl. 4a odst. 3 VStG). Rozdíl mezi cenou zpětného odkupu sníženou o prodejní cenu je třeba zaúčtovat jako osobní náklady, které rovněž podléhají příspěvkům na sociální zabezpečení.

Zaměstnanci: Peněžní požitek musí být uveden na výplatní listině. Rozdíl mezi tržní hodnotou a nominální hodnotou podléhá dani z příjmu a příspěvkům na sociální zabezpečení.

Důvody pro držení vlastních akcií

Mnoho společností nakupuje a prodává své vlastní akcie v rámci udržování cen. Tímto způsobem mohou být nepříznivé vrcholy vyváženy nahoru a dolů pomocí vašich vlastních akcií. Vlastní akcie jsou také dobrým prostředkem k odvrácení nepřátelského převzetí . Volná likvidita společnosti by měla být investována co nejziskověji. Za předpokladu, že si společnost věří, je tato investice skvělým způsobem, jak zvýšit návratnost hotovosti . Jelikož se z vlastních akcií obvykle nevyplácí žádná dividenda, je držení vlastních akcií dobrým způsobem, jak zvýšit zisk na akcii při zachování konstantního celkového objemu dividend. Držení a obchodování s vlastními akciemi za účelem využití možné znalostní výhody je velmi slibné. Jelikož však jde o obchodování zasvěcených osob , není tento typ obchodování s vlastními akciemi povolen. V případě, že odměňování členů Výkonné rady na základě výkonu závisí na výkonnosti akcie , mohou aspekt zvýšení ceny při zpětném odkupu akcií využít ke zvýšení svého příjmu prostřednictvím opcí na akcie . To lze považovat za obchodování zasvěcených osob a navíc za příležitost pro členy představenstva obohatit se na úkor akciové společnosti. Robert B. Reich tuto možnost kritizuje jako chybu.

German Share institut (DAI) byla stanovena v roce 1999, že hlavní důvody pro nabývání vlastních akcií pro německé firmy obě použití jsou vlastní akcie jako akviziční měny a odměny z přebytku likvidity a optimalizace kapitálové struktury.

Důvody proti držení vlastních akcií

Základní kapitál je důležitou součástí čistého jmění , které kryje závazky společnosti. Pokud společnost spojí likvidní prostředky ve svých vlastních akcích, tyto fondy již nejsou k dispozici ke krytí dluhů. Pokud společnost, která vlastní velký počet vlastních akcií, zkrachuje , tyto akcie již nelze zkapalnit, aby pokryly dluhy .

Viz také

Individuální důkazy

  1. ^ Tilmann Bezzenberger: Akvizice vlastních akcií AG , 1. vydání, Verlag Otto Schmidt KG, 2002, ISBN 3-504-31008-1 , s. 17
  2. ↑ Alexander Kitanoff: Akvizice vlastních akcií: zpětný odkup akcií a zájmy věřitelů, akcionářů a kapitálového trhu , 1. vydání, Peter Lang GmbH Internationaler Verlag der Wissenschaften Frankfurt am Main, 2009, ISBN 978-3-631-58865-9 , str
  3. ^ Rudolf Ruth, Vlastní akcie a správní akcie , Carl Heymanns Verlag / Berlin, 1928, s. 7 a násl.
  4. ^ Klaus J. Hopt / Herbert Wiedemann, Aktiengesetz: Großkommentar , 2008, 4. vydání, De Gruyter Rechtswissenschaft Verlags-GmbH, Berlín, ISBN 978-3-89949-470-9 , s. 84
  5. ↑ Norbert Frei / Christoph Schlienkamp: Zaměření na podíl: Od analýzy po zveřejnění , 1999, Betriebswirtschaftlicher Verlag Dr. Th. Gabler GmbH / Wiesbaden, ISBN 978-3-322-87059-9 , s. 234
  6. ^ Edmund Heinen: Handelsbalanzen , 1968, 4. vydání, Springer Fachmedien Wiesbaden, ISBN 978-3-663-12609-6 , s. 180
  7. ^ Hartmut Bieg / Heinz Kußmaul / Gerd Waschbusch: Externí účetnictví , 2012, 6. vydání, Oldenbourg Wissenschaftsverlag Mnichov, ISBN 978-3-486-71396-1 , s. 128 a násl.
  8. ↑ Daňové zacházení s nabytím vlastních akcií . Dopis na webových stránkách Federálního ministerstva financí. Citováno 8. listopadu 2015
  9. ↑ Zveřejňování záznamů o akvizici vlastních akcií Prezentace rezervace vlastních akcií v Německu, Rakousku a Švýcarsku na www.waldlandwelt.de. Citováno 23. listopadu 2015
  10. ↑ Joachim S. Tanski: Roční účetní závěrka , 2014, 3. vydání, Haufe-Lexware GmbH & Co. KG, ISBN 978-3-648-03647-1 , s. 233 a násl.
  11. ↑ Návrh zákona o změně účetnictví (RÄG 2014) (PDF) Popis zveřejnění vlastních akcií v Rakousku podle RÄG 2014 na webových stránkách společnosti Grant Thornton Unitreu GmbH, auditorské a daňové poradenské společnosti, Vídeň. Citováno 24. listopadu 2015
  12. ↑ Je nový zákon o účetnictví ve skutečnosti daňově neutrální? Získáno z www.accountingundcontrolling.ch společnosti AKAD Business AG dne 26. listopadu 2015
  13. ↑ Zveřejňování záznamů o nabytí vlastních akcií Prezentace rezervace vlastních akcií v Německu, Rakousku a Švýcarsku na www.waldlandwelt.de. Citováno 26. listopadu 2015
  14. ↑ Účtování vlastních akcií: V novém zákonu o účetnictví popis zveřejňování vlastních akcií ve Švýcarsku na webových stránkách WEKA. Citováno 26. listopadu 2015
  15. ↑ K návrhu zákona o zpětném odkupu akcií ( Memento ze dne 17. prosince 2015 v internetovém archivu ). PDF na webových stránkách společnosti Brandl & Talos Rechtsanwälte GmbH. Citováno 23. listopadu 2015
  16. ^ Klaus J. Hopt (ed.) A kol.: Aktiengesetz , 2007, 4. vydání, De Gruyter Rechtswissenschaft Verlags-GmbH, Berlín, ISBN 978-3-89949-465-5 , s. 210
  17. ^ Joseph Schilling: D&O pojištění a odpovědnost manažera pro manažery společností a dozorčí rady , 2013, 3. vydání, Verlag Versicherungswirtschaft GmbH, Karlsruhe, ISBN 978-3-89952-669-1 , s. 15
  18. ↑ Claus Buhleier: Harmonizace účetnictví pro dlouhodobou zakázkovou výrobu: Perspektivy účetnictví v Německu a Rakousku , 1997, 1. vydání, Gabler Verlag, Deutscher Universitätsverlag, Wiesbaden, ISBN 978-3-8244-6488-3 , s. 12
  19. ↑ Gregor Schinko: Příručka pro správní a dozorčí rady v praxi managementu: Jednostupňový a dvoustupňový systém evropské akciové společnosti (SE) ve srovnání s rakouskou dozorčí radou , 2009, 1. vydání, Facultas Verlags- und Buchhandels AG Vídeň , ISBN 978-3 -7089-0369-9 , s. 39 a násl.
  20. ↑ Federální zákoník č. 304/1996
  21. ↑ Stefan Papst: Přehled změn zákona o změnách v účetnictví z roku 2014 (PDF) v Österreichische Steuerzeitung 6/2015, položka č. 210, s. 164. Získáno z webových stránek univerzity v Salcburku 20. listopadu 2015
  22. ↑ Zákon o změně účetnictví z roku 2014 (PDF) s. 7. Citováno z webových stránek Parlamentu Rakouské republiky ze dne 18. listopadu 2015
  23. ↑ Hans Joachim Kopp: Akvizice vlastních akcií 1996, 1. vydání, Springer Fachmedien Wiesbaden ISBN 978-3-8244-6272-8 , s. 30
  24. ↑ Je nový zákon o účetnictví ve skutečnosti daňově neutrální? Získáno z www.accountingundcontrolling.ch společnosti AKAD Business AG dne 26. listopadu 2015
  25. ^ Robert B. Reich, Zachraňte kapitalismus , 2016, s. 142
  26. ^ Deutsches Aktieninstitut eV (DAI): Akvizice vlastních akcií společnosti Markus Sendel-Müller: Německo v oblasti zpětného odkupu akcií a efektivity práce dozorčí rady , 2009, Hans-Böckler-Stiftung , ISBN 978-3-86593-128- 3 , s. 57